Holding como estratégia de sucessão nas empresas familiares
Publicado em 13 de maio 2019“Holding como estratégia de sucessão nas empresas familiares”. Artigo escrito pela Advogada Maria Luiza Gazzaneo Cabral, para o Queiroz, Barbosa e Bezerra Advocacia
Como visto no artigo anterior “Como o empresário pode proteger a sua empresa para os herdeiros”, no Brasil, muitas famílias possuem uma série de bens e empresas que, apesar da sua real importância, não tem estabelecidas as regras da sucessão para o momento do eventual falecimento ou saída do sócio-diretor ou patriarca-fundador titular do patrimônio.
De forma natural, a tendência é que esses patriarcas transfiram estes bens e participações societárias aos seus herdeiros após o falecimento, conforme as disposições de sucessões da lei civil. No entanto, o processo de inventário, mesmo que extrajudicial, em regra é demorado, o que, por muitas vezes, acaba por comprometer a continuidade do funcionamento das empresas geridas por uma família. A má gestão orçamentária, a falta de um plano de ação e um planejamento estratégico mal elaborado podem ser fatais para os negócios familiares.
Com objetivo de solucionar essas questões e problemáticas, é, portanto, indicada a constituição de uma holding familiar como uma forma de gestão eficaz e perpetuação patrimonial.
A palavra holding vem do verbo inglês “to hold” que significa segurar, manter. Dessa forma, pode ser caracterizada como um tipo de organização que permite que uma empresa e seus diretores controlem ou exerçam influência em outras empresas (subsidiárias). Em outras palavras, é classificada como holding a empresa que possui a maioria das ações/cotas de outras empresas e detém o controle de sua administração e políticas empresariais. À depender das suas características e da sua constituição, a holding pode ter enquadramento diferente: neste artigo, falaremos exclusivamente sobre a Familiar.
Com a holding familiar, o patrimônio de um grupo passa a ser administrado por uma sociedade pré-definida, constituída pelos membros da família, que podem ou não atuar profissionalmente na empresa em questão. Com isso, todas as decisões sobre esses bens são tomadas na forma de deliberações sociais, com a participação de todos os sócios/acionistas.
A estruturação da holding familiar, sendo assim, tem extrema importância na facilitação da sucessão do negócio para futuras gerações. Nela, os bens são divididos enquanto o fundador e proprietário dos bens em questão ainda está vivo. Isso evita brigas, desgastes e diminui conflitos entre os membros da família, pois cada um sabe, com antecedência, e antes mesmo que a sucessão ocorra, como será sua participação no patrimônio. Mais ainda que isso, fica garantida a continuação dos negócios de forma estrategicamente planejada, documentada e conhecida por todos os envolvidos.
A holding familiar oferece também uma forma de blindagem dos bens contra processos de divórcio, separações litigiosas e uniões estáveis paralelas aos casamentos formais dos herdeiros e sucessores.
Para além da organização do patrimônio, as sociedades do tipo holding podem ser utilizadas para criação de estruturas centralizadas para as diversas atividades exercidas pelo grupo, para uma melhor organização dos negócios, para facilitar os procedimentos de tomada de decisão e ainda simplificar eventual rateio de despesas das empresas operacionais.
Com o planejamento feito e previamente aprovado, a continuidade dos negócios empresariais ocorre de forma natural, sem interferência de terceiros, com escolha de um herdeiro mais bem capacitado e preparado para a gestão dos negócios ou com a contratação de um administrador profissional. É possível ainda que a gestão seja realizada por um Conselho, formando pelos membros da família.
No que diz respeito ao funcionamento, à administração e outros aspectos, cabe à holding (enquanto pessoa jurídica e sócia/acionista majoritária de outras empresas da família) tomar as decisões. Assim, por exemplo, a holding, enquanto pessoa jurídica pode ser sócia majoritária de várias outras empresas da família, cabendo a ela tomar as decisões relativas a esses negócios. Vejamos como isso pode ser representado graficamente, levando em consideração três empresas que chamamos de X, Y e Z, as quais compõem um grupo familiar.
Pelo menos em dois casos principais a criação da holding familiar representará vantagens, seja pelos ganhos tributários ou pela organização administrativa: famílias com grande quantidade de bens ou com bens de grandes valores e grupos familiares detentores de diversas empresas.
Mas para esclarecer melhor, elencamos os principais benefícios deste tipo de empresa: i) redução da carga tributária incidente sobre os rendimentos da pessoa física (IRPF); ii) as regras de administração do patrimônio já estarão estabelecidas no contrato da holding segundo a vontade dos sócios, o que elimina o litígio sobre a posse e a administração da herança; iii) gestão eficaz e perpetuação patrimonial pessoal; iv) na holding é possível evitar que sucessores não desejados pela família tenham acesso ao patrimônio do sucedido, através de cláusula contratual prevendo a indenização do respectivo quinhão em condições mais favorecidas; v) melhor planejamento sucessório, já que todas as regras de sucessão patrimonial estão definidas no contrato social da holding; vi) na holding familiar os herdeiros se tornam sócios, e, por fim, vii) melhor gestão econômica e financeira, pois a centralização e definição de controle facilita a tomada de decisões financeiras e operacionais.
A criação de uma holding como instrumento de planejamento patrimonial ou sucessório, por óbvio, deve ser avaliada caso a caso, em qualquer hipótese. No entanto, a decisão pela constituição ou não da holding familiar deverá ser analisada por um profissional, que poderá esclarecer as vantagens e os benefícios da sua criação.
Ainda sobre o planejamento sucessório e as holdings, outros temas são também de extrema importância, como o Planejamento Financeiro, o Planejamento Tributário e a Blindagem patrimonial das empresas familiares. Esses assuntos serão tratados nos próximos artigos.
