Due Diligence: um aliado das fusões e aquisições empresariais
Publicado em 29 de julho 2021Por Khadja Oliveira e Lucas Bezerra Vieira
Atualmente, diversos são os riscos envolvidos na atividade empresarial, principalmente no que tange à volatilidade e incerteza dos negócios. Por isso, é importante buscar formas de minimizar essas ameaças.
Dentro desse contexto, a Due Diligence, que pode ser traduzida para o português como “diligência prévia”, é um processo de estudo, análise e avaliação detalhada de informações sobre empresas alvos em negociações. Em resumo, essa é uma técnica que consiste na investigação aprofundada das atividades empresariais, a fim de fornecer relatórios que determinem em qual estado a empresa alvo se encontra.
Mas qual a importância de efetuar diligências prévias? Para além da prevenção de riscos, já citada anteriormente, a Due Diligence também auxilia as partes a definirem os termos finais do negócio, ajudando a embasar os preços e garantias da fusão ou aquisição. Ou seja, além da análise dos riscos, também são postas à vista questões financeiras. A partir dos resultados do Due Diligence é que os administradores decidem que desejam ou não prosseguir com o negócio jurídico.
A Due Diligence, que geralmente é confundida com uma auditoria comum, evita a ocorrência de eventuais distorções no negócio. O processo de análise da empresa deve ser feito por profissionais especializados e habilitados, de modo a evitar qualquer tendência parcial no estudo. O ideal, também, é que a equipe formada seja multidisciplinar, envolvendo profissionais de diferentes especializações.
A particularidade da Due Diligence é que, diferente do que ocorre nas auditorias, as diligências prévias são feitas através de documentações fornecidas pela própria empresa analisada e seus funcionários. Desse modo, não há que se falar em qualquer obrigação de concessão de arquivos. Ademais, a Due Diligence não gera efeitos para além da negociação, de modo que os resultados obtidos apenas servem para ajudar os administradores a decidirem se vão ou não investir em outras companhias. As informações obtidas podem envolver contabilidade, patrimônio, questões jurídicas, tecnologia, compliance, processos trabalhistas, entre várias outras.
Como dito acima, o processo de Due Diligence é totalmente opcional, e, para que ofereça resultados precisos, as partes precisam colaborar oferecendo os materiais solicitados. Essa chamada “investigação prévia” não pode ser forçada e nem feita de forma “escondida”, visto que não se trata de uma prática desleal.
Devido às limitações referentes à concessão de documentos, não é possível assegurar que as diligências prévias forneçam todas as informações significativas sobre a empresa alvo. No entanto, o processo de Due Diligence permite uma visão ampla sobre a real situação do negócio, corroborando com a identificação de problemas antes de concretizar a venda, compra ou fusão. Por isso, as diligências prévias são muito incentivadas e, por vezes, exigidas em negócios empresariais, de modo que, entender mais sobre o assunto é essencial.
Autores:
Lucas Bezerra Vieira: Advogado. Sócio do QBB Advocacia. Mentor jurídico do Conecta Startup Brasil e do Distrito. Ex-presidente da Comissão de Inovação e Startups da OAB-RN. Membro do grupo de estudos avançados em processo e tecnologia da Fundação Arcadas – USP. Coordenador da setorial nacional de empreendedorismo e inovação do Livres.
Khadja Vanessa Brito de Oliveira: Graduanda em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Norte (UFRN). Coordenadora Administrativa do Núcleo de Estudos em Direito Digital (NEDDIG). Assessora da Coordenação Geral do Projeto de ação integrada em meios adequados de resolução de conflitos (PotiArb). Assessora de conteúdo do Capitólio, holding jurídica da UFRN. Estagiária no Queiroz, Barbosa e Bezerra Advocacia.
